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            為什么每一個地產項目都要單獨成立一個有限責任公司?

            時間:2022-09-18 10:15:44  來源:牧詩地產圈

            為什么每個地產公司每一個項目都要單獨注冊一個項目公司,而且都是有限責任公司?
             
            這其實是兩個問題:
             
            問題1:為什么每個項目都要注冊一個項目公司?
            問題2:項目公司注冊類型為什么都為有限責任公司?
             
            這雖然是一個常見的現象,但很多朋友可能確實不太清楚,今天我們就來聊一聊。
             
             
            先看問題1,每個項目單獨注冊一個項目公司往往有以下考慮:
             
            1、風險隔離
             
            這個應該是最重要的考慮。通過建立項目公司,將項目融資的債務風險和經營風險可以大部分限制在項目公司體內。
             
            由于項目公司具有獨立的主體資格,如果因項目的開發經營不善而資不抵債,項目公司可以依法宣布破產清算,不會影響到其他項目或者整個公司,從而得以將財務風險控制在一定的范圍內。
             
            2、融資角度
             
            單個項目公司成立公司,以自己為主體貸款,可以降低風險,降低貸款難度,幾十個項目一個公司去做貸款,那規模得多大啊,銀行不容易通過。
             
            另外,項目公司、母公司可以互相擔保,單個項目公司粉飾報表也容易,最直接的便利:信貸經理可以要你的兄弟公司都來開戶,年底月底走賬走流水什么的,這些都是他們的業績。
             
            3、稅務角度
             
            以項目成立公司,稅務核算、籌劃都相對清晰,降低稅務風險。
             
            以最后的土增清算為例,一個項目都是和稅務局爭得死去活來,幾個項目攪在一起難度可想而知。
             
            4、資質風險
             
            設立項目公司還可以有效地隔離與母公司的資質風險。
             
            房地產開發企業實行企業資質等級管理,并且實行年檢制度,對于不符合原定資質條件或者有不良經營行為的企業,由原資質審批部門予以降級或者注銷資質證書。
             
            因此,如果直接以母公司的名義開發項目,一旦其中一個項目開發經營出現了問題,就可能影響到母公司的資質等級。但是如果成立項目公司來開發房地產項目則可以規避這個風險。
             
            5、合作需要
             
            通過建立項目公司,便于吸收其他投資者。
             
            在股權式的經營中,如果有新的投資者加入項目,不必重新劃分項目資產,只要項目公司發行新股票或轉讓原有項目公司股份即可實現。
             
            同樣,要轉讓土地或項目時,只要轉讓項目公司的股權即可,規避了繁瑣的資產轉讓程序,而且也可以大幅節稅。
             
             
             
            我們再看問題2,為什么項目公司類型都選擇有限責任公司?
             
            首先,我們要先搞清楚什么是有限責任公司?
             
            有限責任公司是指,經工商登記注冊有50個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔全部責任的經濟組織。
             
            說白了,什么叫有限責任?意思虧死了也只能以注冊資本為限承擔責任。
             
            簡單的來說,房子賣不出去欠了很多錢,建設單位來鬧只能鬧這個公司,而一般不會影響集團或別的項目。
             
            而且很多項目公司關聯很隱秘的,外人都不知道。
             
            根據公司法的本意,涉及到經濟交往過程中,有限責任公司的股東以出資額為限向交易的債權人承擔責任,超過出資額部分不再承擔責任。這個道理股東懂,法定代表人懂,公司的債權人也懂。
             
            問題來了,作為一個項目的債權人可不愿意看到公司股東只承擔有限責任的結果,他一定希望讓股東承擔無限連帶責任。
             
            于是,在相關的交易合同、協議中,債權人就會想盡一切辦法讓股東、法定代表人簽字。
             
            請注意,這時簽字的文件很可能是擔保承諾、擔保合同或者是相關的條款,只要在這些文件上簽字了,那就等于跟相關債務捆綁在一起了,就是承諾要負無限連帶責任。
             
            以債權人的角度,也就是說,我是銀行,給房企發放貸款,基本上會要求借款企業的法定代表人、實際控制人、大股東、財務負責人等等全部提供個人連帶擔保責任,還要求他們的配偶一起簽字,不還款的話,一個都跑不了。
             
            為什么是無限連帶責任而不是有限責任,這其中有兩個原因:
             
            一是債權人希望債務人的股東與公司同生死、共存亡,只有責任夠大、違約成本夠高才會更加認真、更加負負責,這也是債權人希望要讓債務人的股東對管理層進行監督,不要讓公司高層亂來;
             
            二是目前銀行要求的擔;径际沁B帶擔保,讓擔保人承擔的責任更大,幾乎所有的銀行不接受一般擔保。
             
            所謂的一般擔保與連帶擔保的區別,就是債務人違約時債權人先找誰的問題。
             
            一般擔保的話,債務人違約不還款時,債權人只能先找債務人催收,實在催不到了,或債務人確實無力償還了才去找擔保人。
             
            而連帶擔保的話,只要債務人不還款,債權人想找誰就找誰要賬,找誰方便就找誰,還可以同時起訴借款人和擔保人,同時申請查封借款人和擔保人的銀行賬戶,或其他資產,這一招很厲害。
             
            由此可見,在經濟交往中,簽訂合同、提供擔保的后果相當的厲害,弄不好就會把自己弄得家破人亡。
             
            所以,可見,各大房企通過設置項目公司的方式是具備明顯的優勢的,如果是買房者就比較吃虧,如果買到一個小開發商的房子,小開發商因為現金流鍛煉,資不抵債,申請破產,買房人是拿不回自己的購房款的,非常慘。
             
            唯一的辦法就是買品牌開發商,即使項目公司破產清算了,但品牌還在。
             
            只要這家大開發商還想繼續做開發,那么他就一定會像珍惜自己羽毛一樣珍惜自己的品牌,爛尾對品牌影響極大,即使虧到骨子里也會把房子修完交付。
             
            有人就說了,你看恒大不就是品牌開發商嗎?不也一樣交不了樓嗎。
             
            這只能說,即使同樣交不了樓買恒大的房子最終還是會比買小開發商的結果會更好些。

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